Due diligence er den grundige undersøgelse, en køber laver af en virksomhed, før en handel bliver endelig. Formålet er at afdække økonomi, kontrakter, risici og forpligtelser, så køberen ved præcis, hvad han eller hun overtager. For dig som sælger betyder det, at alle forhold i virksomheden bliver vendt og drejet.

Processen kan virke omfattende, men den følger som regel en fast struktur. Når du kender de enkelte trin, kan du forberede dig i god tid og undgå overraskelser, der forsinker eller vælter handlen.

Hvad er formålet med due diligence?

Køberen vil sikre sig, at virksomheden svarer til det billede, der er givet under de indledende forhandlinger. Det handler om at bekræfte oplysninger om omsætning, indtjening, kunder og aktiver. Samtidig skal undersøgelsen afsløre skjulte problemer, for eksempel ubetalte skatter, verserende tvister eller kontrakter, der kan opsiges ved et ejerskifte.

Resultatet bruges ofte direkte i forhandlingerne om prisen og købsaftalen. Finder køberen risici, kan det føre til krav om garantier, et nedslag i prisen eller særlige vilkår i aftalen. Due diligence er derfor ikke kun en kontrol, men også et vigtigt grundlag for de endelige betingelser i handlen.

Vil du gerne dykke dybere ned i emnet, så kan du læse mere om due diligence ved virksomhedssalg her.

De vigtigste områder i undersøgelsen

Den finansielle due diligence er typisk den mest omfattende del. Her gennemgår køberens rådgivere årsregnskaber, budgetter, likviditet og gæld. De ser også på, om indtjeningen er stabil, eller om den afhænger af enkelte store kunder. Formålet er at vurdere, om virksomhedens økonomiske fremtidsudsigter holder.

Den juridiske del fokuserer på kontrakter, lejeaftaler, ansættelsesforhold, immaterielle rettigheder og eventuelle retssager. Mange vælger at få hjælp fra en advokat med erfaring i virksomhedsoverdragelse, fordi juridiske detaljer kan have stor betydning for både pris og ansvar. Selve due diligence-processen kræver overblik over mange dokumenter på kort tid.

Derudover kan der være skattemæssige, kommercielle og miljømæssige undersøgelser. Skattedelen ser på, om virksomheden har betalt og indberettet korrekt. Den kommercielle del vurderer markedet, konkurrenter og kundeforhold. I brancher med produktion eller ejendomme undersøges ofte også forurening, tilladelser og overholdelse af gældende regler.

Sådan forbereder du dig som sælger

Start med at samle alle relevante dokumenter, længe før en køber melder sig. Det gælder regnskaber, skatteopgørelser, kontrakter med kunder og leverandører, ansættelsesaftaler og forsikringspolicer. Jo mere ordnet materialet er, desto hurtigere kan køberen arbejde, og desto mere troværdig fremstår virksomheden i forhandlingerne.

Mange sælgere vælger at lave en såkaldt sælgers due diligence, hvor de selv gennemgår virksomheden først. Det giver dig mulighed for at finde og rette fejl, før køberen opdager dem. Har du for eksempel mundtlige aftaler med vigtige kunder, kan du nå at få dem skrevet ned og underskrevet.

Materialet stilles typisk til rådighed i et elektronisk datarum, hvor køberen kan læse dokumenterne. Sørg for en klar mappestruktur og ensartede filnavne. Husk også at få køberen til at underskrive en fortrolighedsaftale, inden der gives adgang, så følsomme oplysninger om kunder og medarbejdere bliver beskyttet.

Typiske faldgruber og gode råd

En almindelig fejl er at undervurdere, hvor lang tid processen tager. Køberen sender ofte supplerende spørgsmål undervejs, og hvert svar kan føre til nye spørgsmål. Afsæt derfor tid i kalenderen, og udpeg en fast kontaktperson i virksomheden, der kan svare hurtigt og præcist på henvendelserne.

Vær ærlig om kendte problemer. Hvis du skjuler forhold, som køberen senere opdager, kan det føre til erstatningskrav efter handlen. Det er bedre at fortælle åbent om en svag kunde eller en igangværende tvist og forhandle en løsning, end at risikere en konflikt, når virksomheden allerede er overdraget.

Endelig er det en god idé at tænke på driften, mens undersøgelsen står på. Mange ejere bliver så optaget af salget, at den daglige ledelse halter. Falder omsætningen i perioden, kan det svække din forhandlingsposition, så sørg for, at medarbejderne har klare opgaver, og at kunderne fortsat bliver passet.